Mexicanen botsen op harde eisen KPN-top

 

KPN’s commissarissen botsen keihard met grootaandeelhouder América Móvil (AMX), die totale controle over het telecomconcern zoekt.

 

KPN 04-09-2013 (17:36)
2,201EUR-0,59% -0,013

Naar KPN detailpagina

De commissarissen eisen zware garanties voor de bedrijfsvoering en de minderheidsaandeelhouders. De Mexicanen weigeren inmenging vooraf.

Tenzij extra garanties op tafel komen, bestempelen de commissarissen en het bestuur van KPN het bod als ’vijandig’ en adviseren aandeelhouders tegen te stemmen. „De wensen liggen te ver uit elkaar. De kans dat een overname zal slagen, neemt met de dag af.” Dat zeggen goed geïnformeerde bronnen.

De raad van commissarissen onthoudt zich van commentaar.

bron: dft.nl

Hoe een corporatie het schip inging

De regering eist een onderzoek naar het financiële debacle bij woningbouwcorporatie Woonbron met het cruiseschip de ss Rotterdam. Als de verantwoordelijke bestuurders verwijtbaar hebben gehandeld, moet de schade worden verhaald. Een reconstructie van een fiasco.

‘Ik had mijn poot natuurlijk stijf moeten houden’, zegt André Thomsen in een gesprek met deze krant. Hij was lid van de Raad van Commissarissen van woningbouwcorporatie Woonbron en zag met lede ogen aan hoe de corporatie door de aanschaf van een prestige-object voor een kwart miljard het schip inging.

Boterzacht

Achteraf heeft iedereen makkelijk praten. Maar Thomsen was een van de weinige commissarissen die zich vanaf het begin verzette tegen het megalomane project van de toenmalige Raad van Bestuur van Woonbron. ‘De businesscase was altijd al boterzacht.’

In juni 2005 kocht Woonbron het oude cruiseschip om het als hotel, restaurant, congrescentrum en werkplek aan de kade van Katendrecht te exploiteren. Het project zou in deze achterstandswijk niet alleen sociaal-maatschappelijke vruchten afwerpen, maar ook een commercieel succes worden.

Aanvankelijk beloofde Woonbron hooguit €6 mln te zullen steken in vroegere vlaggenschip van de Holland Amerika Lijn. Dat werd uiteindelijk €257 mln. De corporatie neemt nu genoegen met een bod van €29 mln om van de ‘bleeder’ af te komen.

Zeperd

Thomsen kan er nu nog boos over worden. ‘Ik heb me elke keer laten overhalen om aan boord te blijven.’ Toen de kosten met tientallen miljoenen euro’s opliepen deed Woonbron alsof de waarde van het schip navenant meegroeide. Ingehuurde taxateurs bevestigden die voorstelling van zaken.

‘Het werd een ongelooflijke zeperd, maar we zaten al te diep in de fuik’, herinnert Thomspen zich. ‘We konden niet meer terug want het verlies was al te groot als we het project staakten.’

Op 4 april 2009 is voor hem de maat echt vol. Thomsen verlaat de RvC. De kosten zijn inmiddels helemaal uit de hand gelopen. Woonbron hecht een waarde van €190 mln aan het schip, maar minister Eberhard van der Laan heeft net in strenge woorden opdracht gegeven tot een afwaardering van €80 mln. Dat bestuursvoorzitter Martien Kromwijk daarop niet vertrekt, is voor Thomsen onverteerbaar.

‘Daarmee is het laatste restje voordeel van de twijfel dat de kwestie ss Rotterdam kon worden gegund definitief verdwenen’, schrijft Thomsen aan de voorzitter van de RvC. ‘Ik heb herhaaldelijk gewaarschuwd voor het opzoeken van de grens van branchevreemde activiteiten met een hoog financieel en politiek risico.’

Twee weken later moet de hele RvC opstappen nadat de Tweede Kamer in een motie concludeert dat het toezicht heeft gefaald.

Second opinion

Een cruciaal moment in de hele geschiedenis is wanneer de commissarissen in de zomer van 2006 een second opinion vragen over de businesscase voor de ss Rotterdam. Een partner van Woonbron, Eurobalance, is uit het project gestapt omdat die er geen fiducie meer in heeft. De corporatie moet nu helemaal alleen het schip vlottrekken, want de zoektocht naar een nieuwe partner is vergeefs. De commissarissen realiseren zich dat de ss Rotterdam veel meer zal vergen dan de afgesproken investering van €6 mln.

In reactie op het verzoek van de RvC vraagt Woonbron aan Deloitte, nota bene de controlerende accountant van de corporatie, om het project nog eens tegen het licht te houden. Het oordeel luidt dat de exploitatie jaarlijks een winst van €1,34 mln zal opleveren, oftewel een rendement van 6% op het eigen vermogen.

Opmerkelijk genoeg is de ‘quickscan’ door Deloitte uitsluitend gebaseerd op informatie die Woonbron aanlevert en gesprekken met bestuursleden en projectmanagers die allemaal fervent voorstander zijn van het project. ‘Dat is natuurlijk een kwalijke zaak’, zegt John van der Starre, registeraccountant en auteur van het boek Drama in de Boardroom. Hij deed onderzoek naar het fiasco. ‘Dit kan je geen deugdelijk onderzoek noemen.’

Van der Starre vindt het een typisch voorbeeld hoe commissarissen de regie uit handen geven. ‘Ze legden hun lot in handen van het bestuur en kregen een veel te rooskleurig plaatje voorgeschoteld.’

Vestzak-broekzak

Wel plaatst Deloitte een kanttekening bij een vestzak-broekzak-constructie die doet lijken alsof het hotel op het schip voor €3,8 mln wordt verhuurd. Die huurder blijkt Woonbron zelf te zijn. De eigenaar is zelfs goed voor 46% van de totale omzet van het schip. Gek genoeg verbindt niemand daar conclusies aan.

‘Zelfs de minister noemde het project een toonaangevend voorbeeld van maatschappelijk ondernemerschap’, herinnert Thomsen zich. ‘Daar schermde Woonbron dan weer bij ons mee.’

Eind 2006 is het laatste verzet gebroken. De RvC geeft groen licht om de investeringen te verhogen tot €65 mln want het schip gaat €74 mln opleveren, zo is de stellige overtuiging. ‘De onzekerheidsmarge is tot nul teruggebracht’, staat in het verslag van de vergadering van 14 december.

Het echte drama met de asbestsanering en renovatie moet dan nog beginnen. De ss Rotterdam heeft de scheepswerf in Polen inmiddels verlaten omdat de autoriteiten daar toch geen toestemming gaven om de grote hoeveelheden asbest te verwijderen. Een schadeclaim van €40 mln die Woonbron start zal later kansloos blijken. Het schip wijkt uit naar het Duitse Wilhelmshaven, maar ook daar krijgt Woonbron het project niet onder controle.

Forensisch onderzoek

Een jaar later, november 2007, slaat de RvC op tilt wanneer het hoort dat de kosten zijn geëxplodeerd tot €140 mln. Opnieuw wordt Deloitte erbij gehaald. Ditmaal voor een forensisch onderzoek op verzoek van de commissarissen. De bevindingen niet mals. ‘Er is stelselmatig uitgegaan van de meest gunstige scenario’s’, leest het rapport van maart 2008.

Aanwijzingen voor fraude zijn er volgens Deloitte niet. Maar de toezichthouder van de corporatiebranche, het Centraal Fonds Volkshuisvesting (CFV), is daar niet zo zeker van. Voorzitter Jan van der Moolen schrijft in een brief aan toenmalig minister Ella Vogelaar dat de rechtmatigheid van 43% van de facturen onzeker is. ‘Dit gegeven op zich is al voldoende reden voor nader onderzoek omdat het fraudeaspect niet op voorhand uitgesloten moet worden.’ De suggestie krijgt geen gevolg.

Ook staat Van der Moolen stil bij de kwestieuze rol van Deloitte als hofleverancier van Woonbron. ‘Gezien het feit dat Deloitte tevens controlerend accountant is en ook een adviesrol heeft gehad bij dit project kunnen vragen met betrekking tot de onafhankelijkheid worden gesteld.’ Ook deze observatie wordt genegeerd.

Hardleers

Eind 2008 krijgt Woonbron door de nieuwe minister Van der Laan een externe toezichthouder aangesteld. Hans Zwarts, voordien president-directeur van Randstad en bestuurslid bij ING, gaat zich actief met de zaak bemoeien. Uit zijn eerste rapportage aan de minister blijkt hoe hardleers de directie van de corporatie is: ‘Mij is duidelijk geworden dat Woonbron er niet altijd even goed in slaagt om als een betrouwbare en geloofwaardige partner over te komen.’

Ondanks het ingrijpen door de centrale overheid wordt de aderlating door de ss Rotterdam steeds groter. In februari 2009 uiten de commissarissen hun zorgen over de rekeningen van installateur Cofely in Wilhelmshaven. Eerder is Imtech aan de kant geschoven omdat het niet binnen de begroting van €15 mln bleef. Cofely mocht het werk afmaken voor nog eens €15 mln. Maar omdat dit keer een uren-contract is afgesproken lopen de kosten nog veel verder uit de hand. Na een boze briefwisseling krijgt Cofely uiteindelijk bijna €40 mln betaald.

Door de overstap van installateur loopt het project bovendien nog meer vertraging op. Daardoor komen de Italiaanse interieurbouwers Bolici en Gitre klem te zitten. Ze eisen miljoenen euro’s genoegdoening.

Johan Over de Vest, de financieel directeur van Woonbron die tegelijk dienstdoet als directeur van het dochterbedrijf waarin de ss Roterdam is ondergebracht, reageert geprikkeld op vragen van de commissarissen over de facturen van Cofely. ‘Er zal altijd een discussie over uren zijn’, zegt hij volgens het verslag van de vergadering. ‘Het project is klaar als het klaar is. Woonbron probeert binnen de €200 miljoen te blijven.’

Finale

Nadat de minister Woonbron in april 2009 opdraagt €80 mln af te boeken op de ss Rotterdam en de Tweede Kamer de Raad van Commissarissen heeft weggestuurd is het leed nog altijd niet geleden. De kosten lopen in de daaropvolgende maanden verder op tot €257 mln.

De ss Rotterdam wordt op 15 februari 2010 voor het publiek geopend. Bestuursvoorzitter Kromwijk mag vijf maanden later alsnog vertrekken. Hij krijgt een premie van ruim vier ton mee. De exploitatie van het schip blijft tot de dag van vandaag een verliespost voor Woonbron.

Nazaten Heineken niet in top

De familie Heineken heeft geen plannen om het bierconcern weer te gaan leiden.

De voordracht van de oudste kleinzoon van Freddy Heineken, Alexander de Carvalho, tot niet-uitvoerend bestuurder van Heineken Holding is vooral bedoeld om de betrokkenheid van de familie te onderstrepen.

‘Geen familie bij beursgenoteerd bedrijf’

Dat zegt Michel de Carvalho in een telefonisch gesprek met deze krant. ‘Het zou verkeerd zijn als wie dan ook uit onze familie het bedrijf zou gaan leiden. Dat zal niet gebeuren zolang Heineken aan de beurs is genoteerd.’

Met zijn uitspraak reageert De Carvalho op speculaties dat zijn zoon Alexander wordt klaargestoomd voor een rol als topman. Michel de Carvalho is commissaris bij Heineken en is echtgenoot van Charlene de Carvalho-Heineken, de enige dochter van Freddy Heineken.

‘Bij een beursgenoteerd bedrijf moet de familie niet opnieuw de leiding nemen’, aldus De Carvalho. ‘Dat is een les die ik in de loop der jaren heb geleerd. In de geschiedenis van familiebedrijven is dat een van de belangrijkste redenen waarom ze falen of slagen.

De beste managers zoeken

Van De Carvalho mogen zijn vijf kinderen allemaal een rol in het bedrijf spelen, zolang het maar geen uitvoerende functie is. ‘Ik sluit ook niet uit dat een van hen ooit mijn rol in de raad van commissarissen zal overnemen’, aldus De Carvalho, die ook bankier is bij Citigroup.

Als een familie een beetje op afstand blijft, houdt het bedrijf de handen vrij om de beste managers te zoeken. ‘Ik wil niet dat ze denken dat de positie toch naar ­iemand van de familie gaat.’

De familie zag de verlenging van het contract met Heineken-topman Jean-François van Boxmeer als een mooie aanleiding voor een nieuwe rol van Alexander. ‘Dan krijgt hij de kans te leren van onze succesvolste ceo.’

Betrokkenheid van de familie

Van Michel de Carvalho is bekend dat hij een goede band met Van Boxmeer heeft. Zijn vrouw is de enige uitvoerende bestuurder in Heineken Holding die een meerderheidsbelang in het bierconcern houdt.

De drie dochters en twee zonen van het echtpaar hebben allemaal vakantiebaantjes bij Heineken gehad. De rol die ze nu kunnen spelen, zegt De Carvalho, is een partnerschap met het management en met Hans Wijers, de beoogde nieuwe voorzitter van de raad van commissarissen.

De voordracht van Alexander is ook bedoeld om binnen het bedrijf de betrokkenheid van de familie duidelijk te maken, zegt De Carvalho. ‘Dat was elf jaar geleden, toen Freddy overleed, anders. Niemand kende mij of mijn vrouw.’

In de eredivisie van het bier

De commotie over de beloning van de Heineken-topman is De Carvalho niet ontgaan. Hij vindt die ophef overdreven. ‘In Nederland leidt dit altijd tot discussie. Van Boxmeer zit nu weer op de ­mediaan. Hij heeft het fantastisch gedaan. Heineken speelt weer in de eredivisie van het bier.’

PGGM daagt HP voor de rechter

Pensioenuitvoerder PGGM begint een rechtszaak tegen het Amerikaanse technologieconcern Hewlett-Packard (HP). Inzet is een verlies op de overname door HP van softwarebedrijf Autonomy, eind 2011. PGGM, dat onder meer de pensioenen beheert voor pensioenfonds Zorg en Welzijn, heeft als aandeelhouder een verlies geleden van circa $35,1 mln omdat HP voor $8,8 mrd moest afboeken op de overname. Er zou bij Autonomy zijn gefraudeerd.

De Amerikaanse rechter heeft PGGM aangewezen als hoofdeiser in een collectieve rechtszaak (‘class action’). Volgens PGGM-advocaat Femke van ’t Groenewout had HP deze dure overname niet zonder behoorlijk boekenonderzoek mogen doen en al helemaal niet voor een bedrag van ruim $10 mrd.

‘Er waren voldoende rode vlaggen die het bestuur van HP had moeten doen beseffen dat de overname geen goed plan was.’

Mooi weer speelde

PGGM verwijt HP dat het tot bijna een jaar na de overname mooi weer speelde en informatie achterhield voor beleggers. ‘Het bestuur bleef zeggen dat het een goede overname was geweest, terwijl het toen wel beter wist’, aldus Van ’t Groenewout.

PGGM stelt dat HP het boekenonderzoek bij Autonomy onvoldoende grondig heeft uitgevoerd. ‘Ze vertrouwden vooral op de accountant van Autonomy en hebben hun eigen accountant maar een zeer beperkte opdracht gegeven’, zegt Van ’t Groenewout. Volgens PGGM was bekend dat Autonomy al langer te koop stond. Ook zetten analisten vraagtekens bij de bijdrage die het bedrijf zou leveren aan de winst van HP.

Veel te hoog

Bovendien had de huidige financieel bestuurder van HP, Catherine Lesjak, de raad van bestuur laten weten dat zij de overnamesom veel te hoog vond. En er was een klokkenluider bij Autonomy die erop wees dat er onregelmatigheden waren in de boekhouding. ‘Toch drukte toenmalig HP-topman Leo Apotheker de overname door.’ Het zit PGGM dwars dat Apotheker bij zijn vertrek $12 mln heeft meegenomen. ‘Goed belonen is prima, maar niet als je slecht hebt gepresteerd.’

PGGM, dat zo’n €140 mrd aan pensioengeld beheert, voert de rechtszaak niet alleen voor het geld, maar ook uit maatschappelijke overweging, zegt Van ’t Groenewout. ‘Los van de overname van Autonomy, heeft HP ook met de overnames van EDS en Palm slechte zaken gedaan.

Zwalkend beleid

Eerder moest er al miljarden op die overnames worden afgeschreven.’ Al met al vindt PGGM dat HP een zwalkend beleid heeft gevoerd. ‘Dat is niet goed voor beleggers, maar ook niet voor de werknemers.’

PGGM zegt niet alleen rechtszaken te voeren in de VS. ‘Maar die komen wel wat sneller in de publiciteit.’ Zo voert PGGM ook zaken in Frankrijk, Japan en Nederland. Over de Nederlandse zaak wil Van ’t Groenewout weinig kwijt. ‘Het gaat om een zaak die te maken heeft met de financiële crisis.’

Schikking
Bank of America

De grootste klant van PGGM, pensioenfonds Zorg en Welzijn, schikte september vorig jaar samen met andere beleggers voor $2,43 mrd met Bank of America. Dit is het hoogste bedrag ooit in een zaak over het achterhouden van informatie. Ook hier was de klacht dat er belangrijke informatie was verzwegen bij een overname.